1、企业应首先确定改制上市的各中介机构(保荐人、律师、会计师等),并与各中介机构签订委托合同。

有限责任公司,简称有限公司,是指根据中华人民共和国公司登记管理条例的规定登记注册的公司,一、有限责任公司改为股份有限公司的主要流程是,1、企业应首先确定改制上市的各中介机构(保荐人、。公司法人承担所有的经济责任。股份有限公司是指公司内部设立股东,每位股东都享有股权。因此,股份有限公司的投资份额要大于有限责任公司,所以,有限公司试图改制为股份公司,但是必须进行商务备案,也就是我们今天的话题,那么,有限公司改制为股份公司商务备案是什么?

本文是针对国内有限责任公司改为股份有限公司的流程和步骤的工具文,在务实中本身会有固定格式的文案可参考。这里只将整个流程用文字版的形式给网友们展示一遍。

2、律师等中介机构应侧重各自专业领域,全面对企业进行尽职调查。

【公司股改】有限公司改制为股份公司的具体操作步骤

如果创业型或者中小企业走到能真正股改的阶段,已经说明企业初步已经成功了。后面对应的就是新三板、境外上市或者主板上市的步骤了。

3、根据尽职调查的结果,中介机构应协助企业共同制定改制上市的总方案,并根据方案订出改制上市的工作时间表。

1.国有股权设置
改制公司涉及国有资产投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件,对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

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4、中介机构开始围绕改制总方案和工作时间表协调开展工作。(涉及国有资产的应开始办理国有资产的评估、审批手续)

2.制定改制方案,签署发起人协议和章程草案。
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致:
首先,股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例,确定注册资本的数额。其次,各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定,如有调整应在此阶段商定。
签署发起人协议、公司章程草案。此外,公司改制中还应形成如下改制文件和文本:股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

现在开始正文:

5、根据审计、评估的初步结果,确定五个以上的发起人及出资比例,签订《发起人意向书》

3.申请并办理设立报批手续。
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

一、有限责任公司改为股份有限公司的主要流程是:

6、召开发起人会议、签订《发起人协议》,办理工商名称预先核准手续。

4.认缴及招募股份。
如以发起设立股份有限公司的,发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的,应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的,应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
募集方式设立的,发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的,应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

1、制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议。

7、根据《发起人协议》办理有关出资的事宜,可刻制股份公司筹委会公章,开立出资设立股份公司的银行帐户。

5.设立改制筹备小组,专门负责本次改制工作。
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作:

2、清产核资。主要是对企业的各项资产进行全面清查,对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额,界定企业产权,重估资产价值,核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度,促进企业资产优化配置。

8、律师协助企业制定出全套报送有关政府部门批准设立股份公司的申报文件,并根据股份公司的设立方式起草各项文件(如章程草案、股东大会议事规则、董事会议事规则等),出具股份公司设立法律意见书。

a. 研究拟订改组方案和组织形式;

3、界定企业产权。主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利,权利结构复杂,容易成为纠纷的源头,所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此,要明确哪些资产归属国家,哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

9、省政府(或国务院授权部门,如外商投资股份公司应报国家商务部)批准设立股份公司并下达批准文件。

b. 聘请改制有关中介机构,并与中介机构接洽;

4、资产评估。资产评估是指为资产估价,即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的,遵循法定标准和程序,科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算,并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产,也包括流动资产,既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。(合规可选机构并不多)

10、各发起人出资到位,会计师验资并出具《验资报告》,同时办理相关资产的过户登记手续。

c. 整理和准备公司有关的文件和资料;

5、财务审计。资产评估完成后,应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

11、在政府部门批准后一个月内召开股份公司的创立大会,律师协助制定创立大会的系列材料。

d.
召集中介机构协调会,提供中介机构所要求的各种文件和资料,回答中介机构提出的问题;e.
拟定改制的有关文件;

6、认缴出资。企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算,也包括新认缴注入的资本。

12、到工商行政管理部门办理股份公司设立的工商登记手续,领取企业法人营业执照,股份公司正式成立。

f. 向政府主管部门申报文件或备案,取得政府批文;

7、申请登记。此登记既可以是设立登记,也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记,并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

 

g. 联络发起人;

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